一、上市公司治理风险概述
公司治理，是一系列的组织机构和制度安排。公司治理包括在高级管理阶层、股东、董事会和公司其他有关利益人的相互作用中产生的具体问题。一般地讲，公司治理可以分为两个部分:一个是治理结构，另一个是治理机制。治理结构是一种联系并规范股东(财产所有者)、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说，就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构，可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力，起到决定性的作用。治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、CEO人选等。这两者共同决定了治理效率的高低。
治理风险主要是指由于治理结构不合理或治理机制不完善等治理因素引发的公司从战略实施到一般管理不能正常运行的可能性。也可以说是因公司治理制度设计不合理或运行机制的不健全给公司持续经营带来的不稳定性及对公司总价值的影响。
上市公司治理风险实际上就是上市公司的内控风险，即股东、董事、监事、总经理等对上市公司的控制从而带来的风险。
二、上市公司治理风险的内容
上市公司治理风险，即内部治理结构的风险，主要包括大股东控制风险、董事会风险、独立董事风险、监事会风险以及内部人(经理人)控制风险。
(一)大股东控制(实际控制人控制)风险
大股东往往会利用其垄断性的控制地位做出对自己有利而有损于中小股东利益的行为，这就是我们常说的大股东控制问题。
(二)董事会风险
董事会治理风险是董事会在其自身建设、协调运作以及履行职责的制度安排中，由于内外部环境变化以及事前未能预料因素的影响，导致在一定时期内发生董事会治理目标偏离的可能性。包括董事选任的风险、董事会权利风险、董事会机构设置风险以及董事会运作风险。
(三)独立董事风险
目前我国上市公司都按证监会的要求引入了独立董事，但是由于种种原因的存在，使得独立董事并不能很好地发挥其应有的作用，从而出现了这样一种状况，独立董事比例越大，企业的风险反而也越大，与上市公司引入独立董事的初衷出现了较大反差。
(四)内部刀经理人风险
我国企业的内部人主要是经理层，内部人控制问题是指经理层在获得了实际控制权后，为了个人利益或集体利益得到最大的满足，利用自身对企业真实信息的控制优势而采取的败德行为，甚至侵占国家的剩余索取权，损害国家的利益。内部人控制的风险主要表现为过度的在职消费、短期行为严重、工资奖金增长过快、侵犯中小股东利益现象严重以及中饱私囊等。
(五)监事会风险
现实当中监事被董事和管理层视为从属和被领导的地位，监事不知事相当普遍，能有效发挥监督作用的监事会寥寥无几。其原因主要是监事任免机制先天不足，监事会人员结构缺乏科学性;缺乏有效的监事激励机制和约束机制，严重损害了监事会行使职权的主动性、积极性以及责任感;监事自身素质普遍偏低，难以有效发挥监督职能。三、上市公司治理风险的化解—关键在于完善上市公司内部治理机制
(一)充分发挥中小股东的表决权，强化股东大会的地位
股东大会权力的定位应体现对广大中小股东利益的保护和参与公司重大事务的决策权。应完善股东大会的投票表决制度，通过程序的规制来强化实体权利的保护。委托投票制度是一种表决权的代理制度。公司股东可以委托代理人出席股东会并在授权范围内行使表决权。股东亲自投票或委托他人投票，两者具有同等效力。当前大多是委托其他股东或董事会，这样容易造成大股东侵占中小股东的权益，所以我们应鼓励发展专业的中介机构来承接投票委托，利用他们专业的知识和精力来真正替中小股东表达意见，这样才能使股东会发挥其应有的作用。
另外，现代通讯技术的发展已使投资人采用电话和计算机网络进行表决或委托表决，通过交易所和中央结算公司核实身份和点票结果己无技术障碍，这对我国股东大会的投票表决制度来说是革命性的，能有效缓解中小股东参加股东会成本与收益不对称的矛盾，使他们有兴趣参与公司治理，充分体现民主性。
(二)加快董事会改革，强化独立董事制度，增强监事会功能
应尽快实现董事会的职业化。实现董事会的职业化关键在于要规范董事会行为，制定董事会职业手册，并加强对董事的评估监督机制，还要解决董事会与经理层的兼职问题;再者要强化董事会的独立性，进一步提高独立董事在董事会的比重，使绝大多数的董事会成员为外部董事，而且独立董事应控制关键委员会;由独立董事制定有关公司首席执行官的业绩标准和薪酬计划，并据此对首席执行官的业绩进行定期评估。为保持独立董事在自身利益与独立性之间的平衡，上市公司可引入股票期权，同时为强化独立董事的责任意识，应明确独立董事行使特别职权和发表独立意见既是权力又是义务，建立独立董事问责制度。
推行累积投票制度，增强董事、监事的独立性。允许股东将按照候选人数计算的所有投票权集中或任意分散投给任何一个候选人，其结果是控股股东希望当选的候选人在累计投票制度下，可能由于中小股东的反对而不能如愿以偿，在现有国有股一股独大的局面尚难改变的条件下具有制约控股股东、增强中小股东参与公司治理积极性的作用。
(三)探索有效的激励机制
设计.，激励相容，的董事及经理人员报酬机制是当前公司治理改革的重要内容，改革的方向是将业绩评价结果与报酬直接挂钩，适度拉大经理人员与一般雇员的收入差距，尽快建立和完善市场化、动态性、长期性和业绩导向的公司董事与高管人员激励机制，促进公司董事与高管人员努力按照公司股东和利益相关者的最佳利益行事，最大限度地创造价值，同时，还应该尽快肯定和明确股票期权、管理层持股等政策制度。
健全合理的激励机制可以起到很好的防范风险的作用。现有的企业激励方式，普遍存在短期化的问题。采用股票期权制等，使职业经理人的收入与其经营业绩联系起来。也只有使职业经理人对自己造成的损失承担责任，才可以激发他们趋利避害、尽心尽力地完成合同规定的目标。建立全方位的社会制约机制，历史评价、社会曝光、损失补偿。建立职业经理人诚信机制。
(四)完善内部监督机制
审时度势的设立主要由独立董事组成的公司战略委员会、审计委员会、提名委员会、公司治理委员会等。审计委员会主要检查公司会计政策、财务状况和内部控制结构及内部审计功能，全面掌握公司的经营状况，从而为公司的正确决策提供建设性意见:而提名委员会对董事会规模和构成向董事会提出建议，并提名董事和高级管理人员的候选人。这样将能使公司的决策机制、选派机制更加公正、科学和透明。